Módulo 1:  Introducción al Gobierno Corporativo

Objetivo(s) de Aprendizaje: Comprender los deberes y responsabilidades fundamentales del gobierno corporativo que impactan en las sociedades comerciales en Colombia. Explorar la lógica subyacente en la normativa aplicable dentro del marco legal colombiano y los desafíos que busca abordar. Además, se realizará un análisis crítico y comparativo, especialmente con el derecho estadounidense y la jurisprudencia de la corte de cancillería del estado de Delaware, para identificar vacíos legales y deficiencias en el sistema de gobierno corporativo en Colombia.

Contenidos:

1. Análisis de estructuras de propiedad societaria: capital disperso y concentrada y sus problemas de agencia relacionados

2. Normativas y estándares de conducta: soluciones a los problemas de agencia

• Límites a las facultades de los administradores

• Introducción a la regla de deferencia al criterio empresarial de los administradores (Business Judgment Rule)

• Estándar de la estricta ecuanimidad (Entire fairness)

• Deberes de los administradores en operaciones concretas (M&A y etapa preconcursal).

3. Deberes fiduciarios:

• Deber de cuidado: El estándar del buen hombre de negocios

• Deber de lealtad: Gestión de conflictos de interés y actos de competencia con las sociedades.

4. Situación de control, grupos empresariales y partes relacionadas

5. Análisis de la responsabilidad de los administradores:

• Acción social de responsabilidad

• Acción individual

6. Modificaciones al gobierno corporativo colombiano introducidas mediante el Decreto 0046 de 2024 y propuestas de modificación del Código de Comercio del Proyecto de Ley 467 de 2024

Horas: 6 horas

Profesor(es): Juan David Ovalle: Abogado de la Universidad de los Andes, con una experiencia de más de 11 años en derecho comercial, gobierno corporativo y fusiones y adquisiciones (M&A) como asesor interno (in-house) en compañías multinacionales y multilatinas (Philip Morris International, Nestlé, Coca-Cola FEMSA, y Terranum – Grupo Santodomingo), así como asociado a Pérez-Llorca Abogados (antes Gómez-Pinzón Zuleta Abogados). Cuenta con una Maestría en Derecho (LL.M.) de la Universidad de Pennsylvania y una certificación de derecho y negocios de The Wharton School, así como especializaciones en Derecho Societario de la Pontificia Universidad Javeriana y Legislación Financiera de la Universidad de los Andes. Es profesor en la Universidad de los Andes y en la Pontificia Universidad Javeriana, así como investigador académico de temas de derecho de sociedades.

Módulo 2: Órganos Sociales y Administradores

Objetivo(s) de Aprendizaje: Explorar de forma participativa las regulaciones y elementos fundamentales que gobiernan los diversos órganos sociales dentro del contexto del gobierno corporativo en las sociedades colombianas. Se analizarán las características generales de estos órganos, así como las normativas que definen sus funciones y facultades, considerando la variedad de tipologías societarias presentes en Colombia. Además, se examinarán las figuras establecidas en el derecho societario que influyen en el funcionamiento, facultades y roles de estos órganos, así como los derechos, responsabilidades y obligaciones surgidos del ejercicio de los derechos políticos por parte de los accionistas.

Contenidos:

1. Órganos sociales

• Estructura

• Concepto

2. Clasificación de los órganos sociales

• Dirección

• Administración

• Representación

• Fiscalización

3. Máximo Órgano Social

• Funciones

• Decisiones

• Reuniones

4. Administradores

• Concepto

• Obligaciones

• Responsabilidad

• Conformación

5. Representantes Legales

Horas: 6 horas

Profesor(es): Fernando Castillo: Socio del equipo de corporativo – fusiones y adquisiciones de Brigard Urrutia. Profesor de pregrado y posgrado en la Universidades Javeriana, Universidad del Rosario

Módulo 3: Gobierno Corporativo de los Estados Unidos

Objetivo(s) de Aprendizaje: Comprender ciertos deberes de los directores de sociedades públicas (i.e., listadas) incorporadas en Delaware, así como los estándares de revisión que se utilizan para determinar el cumplimiento o incumplimiento de esos deberes. Además, se analizará en qué medida este tipo de deberes y estándares tienen, o pueden tener, cabida en el derecho colombiano.

Contenidos:

1. Deberes y estándares de revisión en el giro ordinario:

• El deber de cuidado y la Business Judgment Rule (BJR):

  • Justificación

  • Requisitos de aplicabilidad y consecuencias

• El deber de lealtad

  • El deber de lealtad y el estándar de estricta ecuanimidad (Entire fairness):

    • Conflictos de interés y actos de competencia

    • Usurpación de oportunidades corporativas

  • El deber de lealtad y las cargas de vigilancia (Caremark)

2. Deberes y estándares de revisión en el contexto de un cambio de control:

• Operaciones “desinteresadas”

• Operaciones “interesadas”:

  • Aquisiciones negociadas:

    • "Privatizaciones” (take private transactions): Weinberger y MFW

    • Otras operaciones “interesadas”: Corwin

  • Adquisiciones hostiles:

    • Adopción de medidas defensivas: Unocal

    • “Caballeros Blancos”: Revlon

Horas: 4 horas

Profesor(es): Fernando Castillo

Parte II. Gobierno corporativo según el tipo de empresa y las prácticas de gobierno corporativo aplicables

Módulo 4: Gobierno Corporativo de Entidades Financieras (Establecimientos de Crédito y Sociedades de Servicios Financieros)[1]

Objetivo(s) de Aprendizaje:

1. Comprender la regulación colombiana sobre gobierno corporativo aplicable a las entidades financieras (Código de Comercio, Circular Básica Jurídica C.E. 029 de 2014 y Circular Básica Contable y Financiera C.E. 100 de 1995).

2. Conocer las tendencias regulatorias y estándares a nivel internacional propuestos por el Comité de Basilea para la Supervisión Bancaria, el Consejo de Estabilidad Financiera, la OCDE, la Autoridad Bancaria Europea y el Banco Mundial, entre otros, sobre el gobierno corporativo de entidades financieras.

3. Analizar los principales retos y riesgos que enfrentan las entidades financieras desde el punto de vista de su gobernanza, incluyendo la aplicación de criterios ASG, inteligencia artificial, mecanismos de compensación, etc.

4. Discutir casos de actualidad donde se han presentado debates en torno al gobierno corporativo de entidades del sector financiero.

Contenidos:

1. Régimen legal y regulatorio colombiano aplicable al gobierno corporativo de las entidades financieras

• Código de Comercio

• Circular Básica Jurídica (C.E. 029 de 2014)

• Circular Básica Contable y Financiera (CE 100 de 1995)

2. Estándares y tendencias internacionales regulatorias en materia de gobierno corporativo para las entidades financieras

3. Principales retos en materia de gobierno corporativo para el sector financiero

• Incorporación de criterios ambientales, sociales y de gobierno

• Inteligencia artificial

• Identificación y relacionamiento con partes de interés 

• Diversidad e inclusión

• Mecanismos de compensación

• Evaluación de directores y administradores

• Litigios

4. Notas sobre algunos casos relevantes de actualidad

Horas: 4 horas

Profesor(es): Carolina Duque: Abogada de la Universidad Pontificia Bolivariana, con Especialización en Derecho Constitucional de la Universidad Antioquia, Máster en Derecho de Boston College y certificada en el programa de “Mediación y Procesos de Participación” de la Universidad de Harvard (2007) y “Finanzas Sostenibles” de la Universidad de Cambridge (2023). Carolina tiene más de 20 años de experiencia profesional en el sector financiero en el que se ha desempeñado como abogada in-house de Conavi y Bancolombia, directora legal de BTG Pactual y como asesora externa en estructuración legal de operaciones de crédito como asociada de Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría y socia de Baker McKenzie. Actualmente, lidera su propia práctica en transacciones de crédito y sostenibilidad y es miembro independiente de la Junta Directiva de BNP Paribas Corporación Financiera S.A.

Módulo 5: Gobierno Corporativo de Fondos de Capital y Deuda

Objetivo(s) de Aprendizaje:

1. Entender el contexto de la creación de estos vehículos en Colombia.

2. Comprender la estructura de los fondos, así como sus órganos y principios en materia de gobierno corporativo.

3. Comprender la regulación colombiana sobre gobierno corporativo aplicable a estos vehículos, así como las buenas prácticas locales e internacionales.

4. Analizar algunos retos o problemáticas que enfrentan estos vehículos en materia de gobernanza.

5. Entender algunas herramientas útiles que se han venido implementando desde el punto de vista de gobernanza en relación con estos vehículos.

6. Analizar algunos casos de éxito de fondos que han logrado una gestión adecuada en materia de gobierno corporativo.

Contenidos:

1. Introducción - Antecedentes

2. Estructura, órganos y principios

3. Régimen legal y buenas prácticas locales e internacionales

4. Retos o problemáticas

5. Herramientas útiles / casos de éxito

Horas: 4 horas

Profesor(es): Camila Quintero: Abogada de la Universidad del Rosario con Especialización en Derecho Contractual de la misma universidad y Maestría en Derecho en la Universidad de Duke (Carolina del Norte, EE. UU.). Tiene más de 14 años de experiencia en derecho bancario y financiero e infraestructura, en proyectos viales, aeroportuarios, portuarios e inmobiliarios. Ha trabajado como asociada en Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría (Bogotá) y como asociada extranjera en Milbank (Nueva York). Hace 4 años es la vicepresidenta legal del Gestor Profesional Ashmore CAF-AM, gestor que logró colocar el primer fondo de deuda de infraestructura en Colombia y que se encuentra levantando su segundo fondo.

Módulo 6: Gobierno Corporativo de las Fintechs

Objetivos de Aprendizaje

1. Comprender la industria fintech en Colombia y su taxonomía para identificar los desafíos específicos de gobierno corporativo

2. Comprender las implicaciones del tránsito de fintechs no vigiladas hacia el régimen de vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, identificando los cambios estructurales necesarios para robustecer el gobierno corporativo minimalista y establecer un relacionamiento efectivo con el regulador.

3. Desarrollar estrategias de desarrollo ágil de productos financieros que protejan los grupos de interés mientras mantienen la velocidad de innovación, integrando políticas de sostenibilidad desde el producto fintech y capitalizando la inclusión financiera como eje de impacto social medible.

4. Diseñar políticas de sostenibilidad integradas al producto fintech, capitalizando la inclusión financiera como eje de estrategias de impacto social medibles y sostenibles.

Contenidos / Metodología

1. Introducción a la industria Fintech.

• Taxonomía (pagos y remesas, seguros, cripto, gestión patrimonial, banca digital, préstamos).

• Landscape en FinTech en Colombia

• Descripción de la estructura del marco constitucional y legal relevante

2. Tendencia del tránsito de las FinTechs del sector no vigilado al sector vigilado.

• Estructura del gobierno corporativo minimalista frente al gobierno corporativo de una entidad vigilada.

  • Administración efectiva de comités de apoyo de la junta directiva y auditoría.

  • Introducción al SIAR.

  • Líneas de defensa.

• Relacionamiento con el regulador para el desarrollo de un gobierno corporativo efectivo.

• Retos en el otorgamiento de las licencias y el levantamiento de capital.

3. Desarrollo de producto FinTech.

• Regulación habilitadora de modelos de negocio FinTech.

  • Ecosistemas digitales

  • Corresponsalía

  • Open finance

  • Comercialización de tecnología

  • Sandbox

• Estrategias de sostenibilidad en el producto FinTech.

  • Participación de inversionistas institucionales.

  • Estándares mínimos para la obtención de financiación.

  • Casos prácticos de productos con enfoque ESG.

Horas: 4 horas

Profesor(es): David Alonso. Abogado de la Universidad de los Andes con Especialización en Derecho Financiero y Mercado de Valores de la Pontificia Universidad Javeriana. Head of Legal en Bold, una compañía de financiamiento y proveedor de servicios de pago (PSP) que ofrece un hub de servicios financieros a pequeñas y medianas empresas en Colombia. Con experiencia previa como asesor legal en firmas internacionales de primer nivel, especializándose en las prácticas de M&A, derecho bancario y financiero, incluyendo financiación de proyectos, financiación corporativa, financiación de adquisiciones y regulación financiera. Actualmente es profesor en la Especialización en Derecho de las Fintech de la Universidad Externado de Colombia.

Módulo 7: Gobierno Corporativo de Sociedades Abiertas – Emisores de Valores

Objetivo(s) de Aprendizaje: En la medida que las regulaciones de gobierno corporativo tienen su origen en los mercados de valores, comprender los fundamentos que dieron lugar al desarrollo de esta disciplina para así entender los diferentes aspectos de la misma, en especial de la interacción entre los titulares de la propiedad y los deberes fiduciarios de los administradores dando especial relevancia a la función de articulación asesoría y supervisión que cumple la Junta Directiva, el manejo e importancia tanto de la revelación oportuna de información como de la existencia de una adecuada arquitectura de control. Se busca que, una vez concluido el módulo, el participante, actuando como miembro de la alta dirección, accionista o miembro de otro grupo de interés, gestione de manera apropiada los conflictos y relaciones inherentes al gobierno organizacional y el impacto que tienen las organizaciones en sus grupos de interés.

Contenidos:

1. Funcionamiento de los órganos sociales en los emisores de valores

• Asamblea de Accionistas

• Junta Directiva y Alta Gerencia

  • Deberes y responsabilidades específicas

  • Diversidad

  • Miembros independientes

• Decisiones éticas

• Esquemas de relacionamiento entre los órganos de dirección

2. Arquitectura de Control

• Estructura, órganos que intervienen

• Auditoría interna (políticas y procesos ASG)

• Lineamientos en materia de arquitectura de control

3. Gestión de Grupos de Interés

• Identificación de grupos de interés en las organizaciones

• Manejo de conflictos de interés y dilemas éticos

• Gestión de grupos de interés

4. Revelación de información

• Principios y lineamientos en revelación y transparencia de la información

• Finalidad y objetivos de la revelación de información.

• Divulgación de información no financiera

Horas: 4 horas

Profesor(es): María Uriza: Abogada de la Universidad de Los Andes con Especialización en Derecho Comercial de la misma universidad. Con diversos cursos de formación, entre los cuales vale la pena destacar: Protección de Datos Personales (Universidad de Los Andes, Facultad de Derecho, 2013), Corporate Governance and Performance Program (Yale School of Management, 2013), Leadership for Equity (UC Berkeley, Center for Executive Education, 2015), Management Program for Lawyers (Yale School of Management, 2018), Argos Global Management and Strategic Execution Excellence Program (Harvard Business School, 2018).

Se ha desempeñado como Superintendente Delegada para Sociedades Mercantiles en la Superintendencia de Sociedades; Asesora del Superintendente de Valores para Emisores de Valores; Abogada Senior en Prieto, Gutiérrez, Carrizosa; Directora General del Instituto Colombiano de Comercio Exterior – INCOMEX; Socia de Arrieta, Mantilla & Asociados; Gerente de Asuntos Corporativos e Institucionales de Cementos Argos S.A.; Gerente de Asuntos Societarios y Bursátiles de Grupo Argos S.A. Adicionalmente, ha sido miembro de diferentes juntas directivas, tanto en calidad de miembro principal como de secretaria general.                                                                                       

Módulo 8: Gobierno Corporativo de Sociedades Cerradas y Empresas de Familia

Objetivo(s) de Aprendizaje: Entender el contexto del gobierno corporativo en las sociedades cerradas, que son la mayoría de las empresas en Colombia, para poder atender de forma adecuada, creativa y completa las tensiones que puedan surgir entre los agentes, bajo el supuesto de que una sola persona puede ejercer muchos roles y tener muchos intereses que, en ocasiones, podrán contraponerse.

Contenidos:

1. Generalidades del gobierno corporativo en las sociedades cerradas y las empresas familiares (bosquejo del gobierno corporativo y la teoría de los tres círculos).

2. Tensiones entre accionistas (mayoritarios – minoritarios – paritarios).

3. Tensiones entre accionistas y administradores.

4. Tensiones entre accionistas y familiares propios y de los otros accionistas.

5. Tensiones entre accionistas y empleados (familiares o no familiares).

6. Tensiones entre administradores y empleados (familiares o no familiares).

7. Instrumentos en el gobierno corporativo para las sociedades cerradas.

8. Protocolos de familia: su alcance, necesidad y contenido básico.

Horas: 6 horas

Profesor(es): Diego Márquez Arango: Director de MQA Abogados, abogado de la Pontificia Universidad Javeriana, especialista en economía de la Universidad de los Andes y magister en derecho empresarial y negocios internacionales de la Universidad Católica de Ávila, profesor universitario y asesor en gestión del patrimonio familiar y protocolos de familia, M&A, insolvencia y derecho empresarial; coautor del libro “Protocolos de familia: su relevancia como mecanismo de gobierno familiar y empresarial” de la Editorial CESA, entre otros textos relacionados con el tema.

Módulo 9: Gobierno Corporativo de Entidades sin Ánimo de Lucro

Objetivo(s) de Aprendizaje: Entender el marco de las Entidades Sin Ánimo de Lucro (“ESAL”) para, con ello, poder comprender el alcance y la libertad de configuración que este tipo de personas jurídicas tiene frente a la configuración de su gobernanza.

Contenidos:

1. La libertad de configuración estatutaria en las ESAL.

2. El régimen de responsabilidad de los administradores de las ESAL.

3. El máximo órgano de las ESAL y la posibilidad de configurar libremente su conformación y funciones.

4. Juntas Directivas, Comités y otros posibles órganos de apoyo o administración en las ESAL.

5. La revisoría fiscal.

6. Recomendaciones de transparencia para las ESAL.

Horas: 4 horas

Profesor(es): Diego Márquez Arango

Módulo 10: Gobierno Corporativo de Entidades del Sector Público

Objetivo(s) de Aprendizaje: El gobierno corporativo para entidades estatales es una aplicación de estos contenidos que tiene mucha menos trayectoria que en materia privada, además de ser una respuesta a una problemática diferente. En este módulo se analizará la situación particular de las entidades estatales y se verá en detalle el reto de llevar a cabo un objeto misional en un ambiente político cambiante. De igual manera, se analizarán casos prácticos de aplicación de normas de gobierno corporativo en entidades estatales tanto en Colombia como en el exterior, así como los estándares internacionales fijados sobre la materia.

Contenidos:

1. Análisis del problema de agencia en el caso de las entidades estatales.

2. Estructura de gobierno típica dentro de entidades estatales.

3. Estándares internacionales de gobierno corporativo para entidades estatales.

4. Problemas estructurales para la adopción de estándares de gobierno corporativo.

5. Casos prácticos de aplicación nacionales e internacionales, dentro y fuera de las emisiones de valores.

Horas: 4 horas

Profesor(es): Nicolás Tirado: Abogado de la Universidad de los Andes, con estudios de postgrado en la Université Robert Schumann de Estrasburgo y la Universidad Javeriana en Bogotá. Socio de PPU experto en Derecho Corporativo / M&A e Insolvencia, con experiencia profesional en Simpson Thacher & Bartlett en Nueva York y en la oficina de Uría Menéndez en Beijing.

Módulo 11: Gobierno Corporativo de las Startups

Objetivo(s) de Aprendizaje: Aplicar la teoría tradicional del gobierno corporativo a las dinámicas de la industria del emprendimiento y el capital de riesgo con el fin de identificar las tensiones entre los diferentes grupos de interés que participan en la evolución de estas compañías. Una vez identificados los principales grupos de interés y sus expectativas, se debe analizar si los mecanismos tradicionales de gobierno corporativo son eficientes en la administración de las interacciones entre los participantes.

Contenidos:

1. Evolución de las estructuras de capital en startups y su influencia en los procesos de atracción de capital.

2. El rol y los retos de las Juntas Directivas en compañías en etapa temprana.

3. Diferentes perfiles de inversionistas y su contribución al gobierno corporativo en compañías emergentes – falta de incentivos para listar startups en el mercado de valores colombiano y la posibilidad de listarse en mercados de valores extranjeros.

4. Retos de las diferentes tesis de inversión: una aproximación desde la inversión de impacto.

5. Grandes retos en la toma de decisiones de inversión y desinversión en el mundo del emprendimiento

6. Unicornios y el fracaso de las startups (Startup Failure).

Horas: 4 horas

Profesor(es): Alberto Bravo: Abogado de la Universidad del Rosario, tiene una maestría en Derecho Corporativo (LLM) del London School of Economics y una maestría en artes liberales (ALM) en Finanzas de la Universidad de Harvard.

Durante 10 años asesoró a clientes en operaciones de fusiones y adquisiciones. Durante los últimos 5 años ha apoyado procesos de levantamiento de capital de emprendimientos en Colombia y otros países de Latinoamérica, y ha asesorado fondos de capital de riesgo en sus inversiones en esta región.

Módulo 12: Gobierno Corporativo de Sociedades en Insolvencia

Objetivo(s) de Aprendizaje: Analizar cómo se transforman los deberes fiduciarios y las estructuras de gobierno corporativo en sociedades que enfrentan insolvencia o riesgo de insolvencia, comprendiendo las obligaciones de administradores y órganos sociales hacia accionistas y acreedores, los riesgos de responsabilidad derivados de la gestión en crisis, y las buenas prácticas comparadas que favorecen reestructuraciones exitosas y sostenibles.

Contenidos:

1. La “zona de insolvencia” y la evolución de los deberes fiduciarios: tensión entre accionistas y acreedores.

2. Gobernanza en procesos de reorganización: rol de junta directiva, asamblea y promotor bajo la Ley 1116 de 2006.

3. El rol del “Chief Restructuring Officer”.

4. Responsabilidad civil, penal y administrativa de administradores y revisores fiscales en escenarios de crisis (continuidad temeraria, ocultamiento, incumplimiento del deber de convocar).

5. Herramientas de reestructuración y gobierno: pre-packs, DIP financing, planes por clases y comités de acreedores.

6. Derecho comparado: experiencias de Chapter 11 (EE. UU.).

7. Propuestas de diseño institucional ajustadas a contextos emergentes: reglas simples, ejecutables y adaptadas a la capacidad judicial y regulatoria.

Horas: 4 horas

Profesor(es): Nicolás Tirado.

Parte III. M&A, Impuestos, Resolución de controversias, Cumplimiento, Sostenibilidad e Inteligencia Artificial

Módulo 13: Acuerdos de Accionistas

Objetivo(s) de Aprendizaje: Identificar los mecanismos con los que cuentan los accionistas al momento de ingreso de un tercero con ocasión de un proceso de adquisición directa o indirecta de participación en el capital de la sociedad, o al momento de salida de uno de los accionistas derivado de un proceso de enajenación directa o indirecta, total o parcial, de la sociedad de la que forman parte. Este módulo tendrá un énfasis en la materia de acuerdos de accionistas en sociedades por acciones simplificadas en Colombia, respecto de materias relacionadas con el giro ordinario de los negocios, las posibles situaciones de bloqueo que se pueden presentar con ocasión de estos acuerdos y los mecanismos preventivos de litigio ante aparentes situaciones de bloqueo aparentemente irreconciliables.

Contenidos:

1. Introducción

• Concepto y alcance de los acuerdos de accionistas.

• Estructura típica de un acuerdo de accionistas

• Relación con los estatutos sociales

2. Decisiones del giro ordinario de los negocios:

• Mayorías vs. Derechos de Veto

• Administradores

• Plan de negocio y actos con partes relacionadas

• Derecho de inspección

• Política de dividendos

3. Restricciones respecto de acciones o accionistas:

• Capitalización

• Enajenación de acciones (ROFR v. ROFR)

• Derechos de adhesión o arrastre (tag y drag along rights)

• Restricciones a la negociabilidad

• Cláusulas de cambio de control

• Otros pactos

4. Situación de bloqueo

• Concepto

• Principales alternativas

  • Mecanismos de toma de decisiones.

  • Exclusión de accionistas

  • Opciones de compra y venta de acciones

  • Venta de la sociedad

Horas: 4 horas

Profesor(es): Juan Diego Martínez: Socio del área de derecho corporativo y de fusiones y adquisiciones de Serrano Martínez CMA. Tiene más de 15 años de experiencia en fusiones y adquisiciones, gobierno corporativo, litigios societarios y gestión patrimonial. Centra su práctica en asesorar tanto a vendedores como a compradores en operaciones de venta o adquisición de negocios en el sector salud, e-commerce, energía y tecnología, entre otras industrias. Así mismo, asesora varias familias en la gestión de su patrimonio y en el gobierno de la empresa familiar. Juan Diego ha sido profesor de contratos, fusiones y adquisiciones y acuerdos de accionistas en distintas universidades de Colombia.

Módulo 14: Gobierno Corporativo y Asuntos Tributarios

Objetivo(s) de Aprendizaje: Comprender la interacción entre gobierno corporativo y planeación tributaria responsable; identificar los deberes fiduciarios y de diligencia de los administradores frente al cumplimiento fiscal; evaluar riesgos derivados de estructuras agresivas o inadecuadas de tributación; y diseñar políticas de transparencia, control y reporte que alineen las decisiones fiscales con la sostenibilidad, la reputación y el cumplimiento normativo de la empresa.

Contenidos:

a. Cumplimiento tributario como elemento de gobierno corporativo: gestión de riesgos fiscales, reportes obligatorios y responsabilidad de administradores.

b. Rol de la Junta Directiva y la alta gerencia en la estrategia tributaria: límites de la discrecionalidad y deber de supervisión.

c. Políticas de transparencia y disclosure fiscal: impacto en reputación, calificación crediticia e indicadores de sostenibilidad.

d. Casos de abuso de formas jurídicas, planeación agresiva y litigios fiscales: responsabilidades y sanciones para la sociedad y sus administradores.

e. Estándares internacionales de tributación responsable (OCDE, GRI, directrices de la UE) y su integración en los marcos de gobernanza corporativa.

f. Buenas prácticas en políticas tributarias corporativas: comités de auditoría fiscal, controles internos, uso de asesores externos y alineación con estrategias de sostenibilidad.

Horas: 4 horas

Profesor(es): Héctor Ramírez: Socio de PPU y Director de la Oficina de Barranquilla, experto en Impuestos y Comercio Internacional. Su ejercicio profesional se centra en la estructuración fiscal e implementación de transacciones de fusiones y adquisiciones de compañías, activos y proyectos, que involucran partes de diferentes jurisdicciones y sectores económicos. Ha coordinado procesos de debida diligencia para las transacciones anteriormente mencionadas. Además, cuenta con experiencia en M&A y emisiones tanto en Colombia como en Nueva York. 

Módulo 15: Litigios de Gobierno Corporativo

Objetivo(s) de Aprendizaje: Los objetivos generales del módulo se exponen a continuación:

1. Analizar los contornos jurídicos y económicos de los conflictos que pueden surgir entre las accionistas y las acreedoras de una compañía, así como los mecanismos para prevenirlos contractualmente y resolverlos judicialmente.

2. Estudiar los contornos jurídicos y económicos de los conflictos que pueden surgir entre las accionistas y las administradoras de una compañía, así como los mecanismos para prevenirlos contractualmente y resolverlos por la vía judicial

3. Explorar los contornos jurídicos y económicos de los conflictos que pueden surgir entre las accionistas controlantes y las minoritarias, así como los mecanismos para prevenirlos contractualmente y resolverlos judicialmente.

Contenidos:

1. Conflictos entre las tomadoras de decisiones societarias y terceros

• Socio-centrismo versus altruismo societario

• Problemas de agencia de la deuda

• Levantamiento del velo societario (directo, inverso y por interposición)

2. Conflictos entre accionistas controlantes y minoritarias

• Tunneling de caja, activos y participación

• Acciones judiciales para remediar la extracción de valor

  • • Abuso del derecho de voto

    • Régimen de conflictos de intereses

    • Incumplimiento de acuerdos de accionistas

    • Estrategias de derecho comparado

3. Conflictos entre administradoras sociales y accionistas

• Disputas por negligencia de las administradoras sociales

  • • Regla de la discrecionalidad en EEUU y en Colombia

• Disputas por deslealtad de las administradoras sociales

  • • Usurpación de oportunidades de negocio en EEUU y en Colombia

Horas: 4 horas

Profesor(es): Juan Pablo Amaya: ex juez de la Delegatura para Procedimientos Mercantiles de la Superintendencia de Sociedades, en donde presidió cientos de casos sobre conflictos entre accionistas, administradores y compañías. Es profesor de Sociedades en la Universidad de los Andes y frecuentemente dicta cursos de pregrado y posgrado en varias universidades de Colombia. Actualmente es socio de Martínez, Quintero, Mendoza, González, Laguado & De La Rosa.

Módulo 16: Gobierno Corporativo en las operaciones de M&A

Objetivo(s) de Aprendizaje:

Entender la anatomía de una operación de M&A a través de sus diferentes etapas. Analizar cómo las operaciones de fusiones y adquisiciones transforman la gobernanza corporativa y los deberes fiduciarios de los administradores.

Contenidos:

1. Anatomía de una operación de M&A: aproximaciones y acuerdos preliminares, debida diligencia, negociación, firma, cumplimiento de condiciones precedentes, cierre.

2. Función del gobierno corporativo en procesos de adquisición y reorganización: rol de la junta, asamblea y asesores externos.

3. Deberes de administradores y aplicación de estándares fiduciarios en contextos de M&A (business judgment rule, entire fairness, conflictos de interés).

4. Experiencias comparadas (Delaware, UE y casos colombianos recientes ante la Superintendencia de Sociedades).

5. Riesgos post-M&A: integración de juntas, cultura organizacional, políticas de compliance y litigios derivados.

Horas: 4 horas

Profesor(es): Carolina Trejos: Abogada transaccional y profesora universitaria con 15 años de experiencia en diferentes firmas de abogados y universidades en Colombia. Actualmente es asociada senior de la oficina de Cuatrecasas en Nueva York y es quien lidera los asuntos societarios y corporativos en la firma Cuatrecasas en Bogotá. Es profesora en diferentes posgrados en derecho, entre otros, de la Universidad de Los Andes y la Universidad de La Sabana. Graduada de la Universidad Javeriana, con maestría en Derecho Privado de la Universidad de los Andes y LLM de UC Berkeley, EE. UU.

Módulo 17: Derecho Penal Corporativo y Compliance

Objetivo(s) de Aprendizaje:

1. Identificar los riesgos individuales y corporativos en el desarrollo de la actividad empresarial.

2. Establecer las consecuencias y contingencias para las empresas con ocasión de la comisión de delitos.

3. Identificar los delitos más comunes en el ámbito de la actividad empresarial.

4. Conocer los principales programas de cumplimiento para la evaluación y prevención de riesgos de corrupción, soborno transnacional y lavado de activos, entre otros.

Contenidos:

1. Responsabilidad penal de los administradores y empleados de las empresas.

2. Riesgos derivados para las empresas de conductas penales.

3. Delitos comunes en el ámbito empresarial.

4. Compliance y programas de prevención.

Horas: 4 horas

Profesor(es): Paula Cadavid: Abogada de la Universidad Javeriana, con especialización en derecho penal de la Universidad Externado, Maestría en derecho penal de la Universidad Central de Barcelona y la Universidad Pompeu Fabra, título de suficiencia investigadora de las mismas universidades y doctorado en derecho penal de la Universidad Externado de Colombia. Conjuez de la Sala de Casación Penal de la Corte Suprema de Justicia y profesora de derecho penal en la Universidad de los Andes. Fue asesora del Ministro de Justicia, del Ministro del Interior y del Fiscal General de la Nación, y actualmente es socia de PRIAS CADAVID, firma de abogados dedicada al derecho penal corporativo y empresarial desde hace más de 20 años.

Módulo 18: Gobernanza de la sostenibilidad

Objetivo(s) de Aprendizaje:

1. Articular, analizar y evaluar críticamente el papel de la gobernanza como palanca de cambio para la sostenibilidad, reconociendo la necesidad de una transformación de los modelos tradicionales hacia enfoques capaces de abordar riesgos y oportunidades complejos y sistémicos.

2. Comprender, analizar y evaluar el caso empresarial para que las compañías –y en particular sus juntas directivas– lideren el cambio sistémico en materia de sostenibilidad, en el contexto de marcos de gobernanza en evolución, expectativas de los grupos de interés y tendencias regulatorias emergentes.

3. Identificar, analizar y evaluar sinergias, tensiones y compensaciones entre las dimensiones económica, ambiental, social y de gobernanza de un futuro sostenible, y generar respuestas de gobernanza (políticas, estructuras, incentivos y controles) para gestionarlas eficazmente.

4. Identificar, analizar, evaluar y aplicar una amplia y sólida base de investigación, estándares y mejores prácticas en gobernanza corporativa e internacional (por ejemplo, regulaciones ESG, códigos de stewardship, marcos de reporte de sostenibilidad) para integrar la sostenibilidad dentro y más allá de las organizaciones.

5. Identificar, analizar, evaluar y aplicar teorías del cambio y de la innovación a nivel organizacional y sistémico (por ejemplo, transiciones justas, capitalismo de stakeholders, modelos de transformación) para diseñar y fortalecer arquitecturas de gobernanza para la sostenibilidad, incluyendo roles de la junta, sistemas de control, cultura y liderazgo.

Contenidos

6. El rol de la gobernanza en la sostenibilidad: instrumentos de gobernanza, gobierno corporativo como palanca de cambio

7. Ejes clave del gobierno de la sostenibilidad: Arquitectura de control, responsabilidades de la junta directiva en materia de sostenibilidad, trasparencia y rendición de cuentas, cultura y liderazgo

8. Panorama regulatorio y tendencias en materia de sostenibilidad corporativa: regulación emergente, tendencias globales

1. Casos prácticos

Horas: 4 horas

Profesor(es): Ana Isabel Gaviria: Abogada con más de 20 años de experiencia. Vicepresidente Legal y de Sostenibilidad de Mineros S.A. (sociedad emisora de valores en Colombia y Canadá), secretaria general de la Junta Directiva de la misma compañía, y miembro de la Junta Directiva de varias de sus subsidiarias. Especialista en la formulación y supervisión de la estrategia corporativa del grupo para las funciones jurídicas, de sostenibilidad y de cumplimiento. Ha dirigido y participado con éxito en múltiples proyectos e iniciativas en distintos países y regiones, con una amplia gama de actores, abarcando la negociación de contratos, la gestión de riesgos y la dirección de asuntos ASG. Tiene un LL.M. en Derecho Corporativo y Financiero de la London School of Economics and Political Science, así como una Maestría en Liderazgo en Sostenibilidad de la Universidad de Cambridge.

Módulo 19: Taller práctico: Gobernanza de la sostenibilidad

Objetivo(s) de Aprendizaje: Desarrollar en los estudiantes la capacidad de aplicar de manera práctica los conceptos fundamentales de sostenibilidad empresarial, utilizando herramientas que les permitan formular propuestas integrales con métricas de corto, mediano y largo plazo, planes de acción y políticas que posicionen la sostenibilidad como un pilar esencial para la toma de decisiones y el crecimiento de la organización.

Contenidos:

1. Conceptos clave de sostenibilidad empresarial

• Definición, evolución y relevancia actual en la industria y en el contexto global.

• Principales retos y oportunidades.

2. Materialidad y grupos de interés

• Identificación de temas materiales y su impacto en la empresa y los stakeholders.

• Herramientas para priorizar y gestionar temas relevantes.

3. Normas internacionales y marcos de reporte

• Aplicación práctica de IFRS S1/S2, TCFD y TNFD en la gestión y divulgación de asuntos climáticos y sostenibles.

• Ejemplos de interpretación y uso de métricas y reportes.

4. Taller: Diseño de planes de acción y políticas

• Elementos clave para el diseño de una estrategia de sostenibilidad

• Formulación de indicadores y métricas de corto, mediano y largo plazo.

• Elaboración de un plan de acción sencillo y aplicable.

Horas: 4 horas

Profesor(es): Ana Isabel Gaviria: Abogada con más de 20 años de experiencia. Vicepresidente Legal y de Sostenibilidad de Mineros S.A. (sociedad emisora de valores en Colombia), secretaria general de la Junta Directiva de la misma compañía, y miembro de la Junta Directiva de varias de sus subsidiarias. Especialista en la formulación y supervisión de la estrategia corporativa del grupo para las funciones jurídicas, de sostenibilidad y de cumplimiento. También presta asesoramiento jurídico a la junta directiva y a la alta dirección para garantizar la integridad del gobierno corporativo en la empresa. Ha dirigido y participado con éxito en múltiples proyectos e iniciativas en distintos países y regiones, con una amplia gama de actores, abarcando la negociación de contratos, la gestión de riesgos y la dirección de asuntos ASG.

Módulo 20: Gobierno corporativo y transformación digital: Ciberseguridad, datos, IA generativa, riesgos reputacionales

Objetivo(s) de Aprendizaje:

1. Comprender cómo la transformación digital y el uso de la tecnología reconfigura el perímetro de control del gobierno corporativo

2. Definir deberes y responsabilidades de los administradores y las empresas frente a cuestiones como ciberseguridad, protección de datos personales, IA generativa y riesgo reputacional;

3. Identificar la importancia de diseñar marcos de supervisión tecnológica (políticas, comités, métricas y reporting) que consideren el apetito de riesgo, la capacidad e infraestructura tecnológica, el cumplimiento normativo y la continuidad del negocio;

4. Desarrollar criterios que permitan construir herramientas prácticas para fortalecer resiliencia y confianza de stakeholders (mapas de terceros críticos, planes de respuesta a incidentes, auditoría algorítmica, gobernanza de IA y protocolos de disclosure).

Contenidos:

1. Gobierno de la transformación digital: rol de la Junta Directiva, competencias digitales, apetito de riesgo y métricas.

2. Ciberseguridad y resiliencia operacional: pruebas de continuidad, cadena de suministro, activos informáticos, gestión de terceros críticos (cloud/outsourcing) y cadena de suministro.

3. Protección de datos: ciclo de vida (inventario, calidad, privacidad, ética), modelos de gobierno (Data Owners/Stewards), responsabilidad de administradores, privacidad desde el diseño y por defecto, y accountability frente a reguladores y clientes.

4. IA generativa y automatización: inventario de modelos, trazabilidad, evaluación de sesgos/robustez, auditoría algorítmica, política y límites de uso y reportes a la Junta Directiva.

5. Riesgo reputacional y crisis digitales: monitoreo, protocolos gestión y respuesta a incidentes (incident playbooks), gestión del riesgo y prevención, comunicaciones a afectados, autoridades y mercado, y comunicación con stakeholders.

6. Contratación y cláusulas clave: derechos de auditoría, SLA/KPIs, terminación por riesgo, kill switches y requisitos de seguridad/privacidad por diseño.

7. Retos frente a la (falta de) regulación local y tendencias regulatorias internacionales.

Horas: 4 horas

Profesor(es): Juan Sebastián Gómez: Abogado de la Pontificia Universidad Javeriana, con una especialización en Derecho Financiero y Mercado de Valores de la Pontificia Universidad Javeriana y una maestría en Derecho (LL. M. in Law, Science and Technology) de la Universidad de Stanford. Juan Sebastián tiene más de 8 años de experiencia en asesoría legal en telecomunicaciones, medios, protección de datos personales, ciberseguridad, innovación, nuevas tecnologías y libre competencia. Ha ejercido como abogado en las firmas Gómez Consultores y Jaeckel Montoya Abogados, y como abogado extranjero en Willkie, Farr & Gallagher (Nueva York) y Uría Menéndez (Madrid). Actualmente se desempeña como Asociado Principal y Coordinador de la Práctica de Derecho Digital en Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría.